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Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat
der Dürkopp Adler Aktiengesellschaft
gemäß § 161 AktG
zum Corporate Governance Kodex


Vorstand und Aufsichtsrat der Dürkopp Adler Aktiengesellschaft, Bielefeld, erklären gemäß § 161 AktG, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 05. Mai 2015 seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung mit den genannten Einschränkungen entsprochen wurde und weiterhin entsprochen wird.

Für die Mitglieder des Aufsichtsrats besteht eine Directors & Officers-Versicherung ohne Selbstbehalt (Ziffer 3.8 Kodex).
Für die Mitglieder des Aufsichtsrats sieht das Gesetz bewusst keine Pflicht zur Vereinbarung eines Selbstbehaltes vor. Die Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen ihr Amt gemäß den gesetzlichen Pflichten wahr und fühlen sich den Grundsätzen guter Unternehmensführung verpflichtet. Die Einführung eines Selbstbehalts als Mittel zur Förderung des Verantwortungsbewusstseins ist nach Ansicht der Gesellschaft daneben nicht erforderlich.

Die Gesellschaft hält nicht mehr aktuelle Entsprechenserklärungen zum Kodex zukünftig fünf Jahre lang auf ihrer Internetseite zugänglich (Ziffer 3.10 Kodex).


Zur Stärkung der Transparenz wird die Gesellschaft zukünftig nicht mehr aktuelle Entsprechenserklärungen zum Kodex fünf Jahre lang auf ihrer Internetseite zugänglich halten.

Der Vorstand soll bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen auf Vielfalt (Diversity) achten und dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anstreben (Ziffer 4.1.5 Kodex).
Der Vorstand wird auch zukünftig im Unternehmensinteresse die fachliche und persönliche Eignung eines Kandidaten als entscheidendes Kriterium für die Besetzung einer Führungsfunktion heranziehen.

Der Aufsichtsrat soll hinsichtlich der Angemessenheit der Vergütung das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen wobei der Aufsichtsrat für den Vergleich festlegt, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind (Ziffer 4.2.2. Abs.2 Kodex). Kriterien für die Angemessenheit der Vorstandsvergütung bilden sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die  Zukunftsaussichten des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur, die ansonsten in der Gesellschaft gilt. Eine darüberhinausgehende Berücksichtigung des Verhältnisses der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt auch in der zeitlichen Entwicklung durch den Aufsichtsrat erfolgt nur gegebenenfalls.

Bei Versorgungszusagen soll der Aufsichtsrat das jeweils angestrebte Versorgungsniveau – auch nach der Dauer der Vorstandszugehörigkeit – festlegen und den daraus abgeleiteten jährlichen sowie den langfristigen Aufwand für das Unternehmen berücksichtigen (Ziffer 4.2.3 Abs. 3 Kodex).
Der Aufsichtsrat trifft Versorgungszusagen unter Berücksichtigung des aus der Versorgungszusage resultierenden Versorgungsniveaus und dem sich aus der Zusage ergebenden jährlichen und langfristigen Aufwand für das Unternehmen.

Bei Abschluss von Vorstandsverträgen wird möglichst darauf geachtet, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten, und es wird darauf geachtet, dass, wenn der Anstellungsvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund beendet wird, keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied erfolgen. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird gegebenenfalls auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt. Sofern Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) erteilt werden, werden diese möglichst 150 % des Abfindungs-Caps nicht übersteigen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats informiert die Hauptversammlung nicht über die Grundzüge des Vergütungssystems und deren Veränderung (Ziffer 4.2.3 Abs. 4, 5 und 6 Kodex).
Die Gesellschaft kommt ihren gesetzlichen vorgegebenen Publizitätspflichten nach. Hierdurch wird eine hinreichende Information der Aktionäre und der Öffentlichkeit gewährleistet. Eine zusätzliche Information der Hauptversammlung über die Grundzüge des Vergütungssystems und deren Veränderung hält die Gesellschaft daneben nicht für erforderlich.

Die Gesamtvergütung eines jeden Vorstandsmitglieds wird nicht, aufgeteilt nach fixen und variablen Vergütungsteilen, unter Namennennung offengelegt. Ebenfalls nicht offengelegt werden Zusagen auf Leistungen, die einem Vorstandsmitglied für den Fall der vorzeitigen oder regulären Beendigung der Tätigkeit als Vorstandsmitglied gewährt oder die während des Geschäftsjahrs geändert worden sind. Es erfolgt keine individualisierte Offenlegung im Anhang oder im Lagebericht und auch keine individualisierte Darstellung in einem Vergütungsbericht. Der Vergütungsbericht enthält auch keine individualisierten Angaben zur Art der von der Gesellschaft erbrachten Nebenleistungen. Es werden für die Geschäftsjahre, die nach dem 31. Dezember 2013 beginnen, für jedes Vorstandsmitglied nicht die die für das Berichtsjahr gewährten Zuwendungen einschließlich der Nebenleistungen, bei variablen Vergütungsteilen ergänzt um die erreichbare Maximal- und Minimalvergütung, der Zufluss für das Berichtsjahr aus Fixvergütung, kurzfristiger variabler Vergütung und langfristiger variabler Vergütung mit Differenzierung nach den jeweiligen Bezugsjahren und bei der Altersversorgung und sonstigen Versorgungsleistungen  der Versorgungsaufwand im bzw. für das Berichtsjahr dargestellt, und es werden dazu nicht die als Anlage beigefügten Mustertabellen verwendet (Ziffer 4.2.4 und 4.2.5 Kodex).
Eine individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung und von Zusagen aufgrund der Beendigung der Vorstandstätigkeit oder aufgrund der Änderung während des Geschäftsjahrs gemäß § 285 Satz 1 Nr.9 a Satz 5 bis 8 HGB bzw. § 314 Abs.1 Nr.6 a Satz 5 bis 8 HGB erfolgt aufgrund des von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 26. Juni 2015 mit der erforderlichen Mehrheit getroffen Beschlusses nicht. Nach Auffassung der Gesellschaft gewährleisten die gesetzlichen Pflichtangaben eine ausreichende Information der Aktionäre und der Öffentlichkeit.

Der Aufsichtsrat legt für den Anteil von Frauen im Vorstand Zielgrößen fest (Ziffer 5.1.2 Satz 3 Kodex).
Der Aufsichtsrat hat im September 2015 für den Anteil von Frauen im Vorstand Zielgrößen festgelegt. Er ist sich allerdings bewusst, dass eine vollumfängliche Erfüllung des gesetzten Ziels möglicherweise zukünftig nicht mehr möglich ist, so dass vorsorglich bereits jetzt eine Abweichung von Ziffer 5.1.2 des Kodex erklärt wird.

Ein Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats wird nicht gebildet. Ein Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats wird nicht gebildet (Ziffer 5.2., 5.3.2 und 5.3.3 Kodex).
Aufgrund der Größe des Aufsichtsrats der Gesellschaft erscheint weder die Bildung eines Prüfungs- noch eines Nominierungsausschusses als erforderlich. Der Aufsichtsrat befasst sich selbst intensiv mit den sonst durch einen Prüfungsausschuss wahrzunehmenden Aufgaben. Eine Entlastung der Arbeit des Gesamtaufsichtsrats durch die vorbenannten Gremien ist daher nicht notwendig.

Der Aufsichtsrat hat im September 2015 für seine Zusammensetzung konkrete, den Vorgaben der Ziffer 5.4.1 des Kodex entsprechende Ziele verabschiedet. Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien sollen diese Ziele berücksichtigen. Der Aufsichtsrat legt bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär nicht offen (Ziffer 5.4.1 Kodex).
Der Aufsichtsrat strebt die dauerhafte Umsetzung seiner im September 2015 verabschiedeten Ziele zur Zusammensetzung und ihre Berücksichtigung bei Vorschlägen an die zuständigen Wahlgremien an. Er ist sich allerdings bewusst, dass eine vollumfängliche Erfüllung aller Ziele aufgrund seiner Größe möglicherweise zukünftig nicht mehr möglich ist, so dass vorsorglich bereits jetzt eine Abweichung von Ziffer 5.4.1 des Kodex erklärt wird. Überdies erfolgen Wahlvorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung unter Wahrung aller gesetzlichen Informationspflichten, so dass eine darüber hinausgehende Information über persönliche und geschäftliche Beziehungen eines Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär nicht für erforderlich gehalten wird.

Aufsichtsratsmitglieder sollen keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben (Ziffer 5.4.2. Satz 4 Kodex).
Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats trägt der Aktionärsstruktur der Gesellschaft Rechnung.

Wer dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, soll insgesamt nicht mehr als drei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder in Aufsichtsgremien von Gesellschaften mit vergleichbaren Anforderungen wahrnehmen (Ziffer 5.4.5 Kodex).
Da nicht klar zum Ausdruck kommt, welche Mandate in Aufsichtsgremien von Gesellschaften mit vergleichbaren Anforderungen im Rahmen dieser Ziffer zu berücksichtigen sind, wird vorsorglich eine Abweichung von Ziffer 5.4.5 des Kodex erklärt.

Bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder werden der Vorsitz und die Mitgliedschaft in Ausschüssen nicht berücksichtigt. Die Satzung der Gesellschaft sieht vor, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats neben einer festen jährlichen Vergütung eine an das Überschreiten einer bestimmten Dividendenhöhe geknüpfte variable Vergütung erhalten. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird nicht im Anhang oder im Lagebericht individualisiert, aufgegliedert nach Bestandteilen, ausgewiesen. Die vom Unternehmen an die Mitglieder des Aufsichtsrats gezahlten Vergütungen oder gewährten Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, werden nicht individualisiert angegeben (Ziffer 5.4.6 Kodex).
Die Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen die ihnen zugewiesenen Aufgaben auch ohne Berücksichtigung des Vorsitzes oder der Mitgliedschaft in Ausschüssen oder der Zusage einer variablen Vergütung mit langfristiger Erfolgskomponente in verantwortungsvoller Art und Weise und ausgerichtet auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung wahr. Eine individualisierte Ausweisung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Anhang oder Lagebericht erfolgt nicht. Die Gesellschaft veröffentlicht die gezahlten Vergütungen oder gewährte Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen der Aufsichtsräte nicht individualisiert.

Halbjahres- und etwaige Quartalsfinanzberichte werden vom Aufsichtsrat vor der Veröffentlichung soweit erforderlich mit dem Vorstand erörtert. Der Konzernabschluss ist nicht unbedingt binnen 90 Tagen nach Jahresende und die Zwischenberichte sind nicht unbedingt binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich (Ziffer 7.1.2 Kodex).
In Anbetracht der ohnehin stattfindenden engen Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat sieht die Gesellschaft eine durchgängige Erörterung der Halbjahres- und etwaiger Quartalsberichte vor Veröffentlichung als nicht erforderlich an. Die Gesellschaft behält sich vor, ihre Finanzberichte im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben zu veröffentlichen. Vorstand und Aufsichtsrat vertreten die Auffassung, dass hierdurch eine hinreichend zeitnahe Unterrichtung der Öffentlichkeit gewährleistet ist.

Im Rahmen der laufenden Öffentlichkeitsarbeit werden keine Termine von Bilanzpresse- und Analystenkonferenzen in einem "Finanzkalender" mit ausreichendem Zeitvorlauf auf der Internetseite der Gesellschaft publiziert (Ziffer 6.3 Kodex). Die Gesellschaft führt keine Bilanzpresse- und Analystenkonferenzen durch.

Der Corporate Governance Bericht enthält keine Angaben über Aktienoptionsprogramme und ähnlich wertpapierorientierte Anreizsysteme der Gesellschaft (Ziffer 7.1.3 Kodex).
Die Gesellschaft unterhält keine derartigen Systeme.
 

UnterschriftCorporateGovernance2016


 
                                       

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